経営体制

取締役会（2025年度　開催回数14回）

議長： 長堀　和正　（取締役頭取）

毎月１回を常例とし、必要に応じて随時･臨時に開催され、経営に関する重要な事項、方針および業務の執行を決定するほか、取締役が取締役会にコンプライアンス、リスク管理等の状況について定例的に報告しています。

監査役会・監査等委員会

経営諮問委員会（2025年度　開催回数3回）

議長：満岡　隆一　（社外取締役）

取締役会の諮問機関として取締役等の選解任・報酬に関する事項等について審議します。取締役会は本委員会の審議を踏まえ意思決定に反映しています。

経営会議　（2025年度　開催回数58回）

代表取締役のほか、常勤取締役（監査等委員であるものを除く。）の全員をもって構成され、原則として毎月２回ないし４回開催することを常例とし、必要に応じて臨時の会議が開催されます。経営会議では、取締役（監査等委員であるものを除く。）が業務執行を行う上での重要事項や戦略等について審議するほか、その業務執行の進捗状況を報告することで、当行を取り巻く環境変化に対し、適切かつ迅速な意思決定を実現しております。

その他の委員会

取締役の選解任と指名方針

＜取締役（監査等委員であるものを除く。）選任基準＞

• 取締役候補者は、当行の経営理念に対し、深い理解を持ち、その実現に向け、努力を惜しまない行動ができること。
• 取締役候補者は、その職務の執行について十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明できること。
• 取締役候補者は、取締役会に関する権利を適時かつ適切に行使し、当行の経営課題の解決を図ることができること。
• 取締役候補者は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし取締役としての職務を執行できること。
• 取締役候補者は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当行及び株主共同利益のために行動できること。

＜監査等委員である取締役選任基準＞

• 監査等委員である取締役候補者は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、良質な企業統治体制の確立に努力できること。
• 監査等委員である取締役候補者は、会議等において能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役（監査等委員であるものを除く。）等に適切に意見を述べることができること。

＜解任検討基準＞

• 取締役（監査等委員であるものを含む。）につき、重大な法令定款違反や、選任基準に照らして著しく適格性に欠けるなどにより職務執行に障害があると判断される客観的かつ合理的な理由があり、職務の執行を委ねることができないと判断される場合。

取締役会の実効性評価

当行は、当行の取締役会の構成・運営・機能など、取締役会がその役割・責任を果たす上で重要と考えられる事項について、各取締役・監査役のアンケート形式による自己評価を踏まえ、取締役会の実効性について分析・評価を行うとともに課題の共有化を図っております。その結果の概要等は、以下のとおりです。

評価方法

2025年度においては、「取締役会の構成・運営・機能」のほか、「取締役・監査役の取組み」、「取締役・監査役への支援体制」、「経営諮問委員会」、「ステークホルダーとの関係」、「総括」など全８項目、36問について、外部の知見を参考にしながら、分析・評価を実施しております。また、監査等委員会設置会社への移行にあたり、取締役会の更なる実効性向上に向け、「取締役会のアジェンダ設定」、「重要な業務執行の委任」に関する設問を追加し、アンケートを行い、分析・評価しております。

評価結果

取締役会は十分に機能していると評価しており、今後も経営環境の変化や業界動向等を踏まえて、更なる実効性向上に取組んでまいります。

＜2024年度の実効性評価に基づく2025年度の対応状況＞

• ・2024年度の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会において、当行を取り巻く環境や当行の実態を共有し、健康経営や女性活躍推進等の人的資本経営への取組みやデジタル戦略等の各種戦略について、株主・機関投資家等との対話内容を共有しながら、十分な議論を重ねた上で、経営戦略に反映させ、社会課題（マテリアリティ）の解決に向けた新中期経営計画「MCP 2/3」を策定しております。
• ・経営上のトップリスクとして、コンプライアンス・リスク管理の観点では、従来のコンプライアンスの徹底に留まらず、インテグリティへの意識を高め、不正不祥事防止に向けた取組みを進めたほか、サイバーセキュリティ・マネーロンダリングへの対応状況や内部監査態勢の高度化に向けた対応等について、当行の現状を共有し、議論を重ねることで、経営管理態勢の強化に努めております。
• ・またコンダクトリスクの観点から、取締役会として、顧客本位の業務運営におけるお客さまの満足度を含めた当行の実態を把握するとともに、検証態勢や内部監査の高度化により準拠性のみならず、取組みの浸透・定着状況を検証することで、顧客本位の業務運営の更なる向上を図っております。

【2025年度議論したテーマ】

• ▪ 次期中期経営計画策定について（連結ベースでの経営戦略、収益性・資本コストを意識した事業ポートフォリオの見直し、サステナビリティへの取組み）
• ▪ 各種リスク（信用リスク、市場リスク、コンプライアンス、マネーロンダリング、サイバーリスク）管理への取組み
• ▪ 人的資本経営（女性活躍推進、健康経営）への取組み
• ▪ 各種資本政策（政策保有株式、株主還元等）
• ▪ IRおよびSR面談の取組状況

＜2025年度の実効性評価に基づく2026年度の取組み＞

• ・地域経済においては、人口減少や高齢化の進展に加え、デジタル技術の飛躍的進化や脱炭素に向けた社会的要請の高まりなど、これまでの社会・産業構造を大きく変革させる流れが加速しており、こうした当行を取り巻く環境変化を踏まえ、ステークホルダーの皆さまと当行にとって重要性の高い社会課題（マテリアリティ）を定義し、その解決に向け、財務および非財務の資本を強化・活用する取組みとして、新中期経営計画「MCP 2/3」を策定しております。
• ・本計画のもと、地域・お客さまを最もよく知る最良のパートナーとして確固たる存在感を確立すべく、マザーマーケットである埼玉県の持続可能な未来に向け、お客さまの成長やウェルビーイングの実現を目指していくとともに、企業価値の更なる向上に取組んでまいります。
• ・本計画の実現に向け、取締役会として、これまでの戦略的な議論に加え、サステナビリティへの取組みに関する議論の他、経営基盤である人的資本、デジタル戦略等に関する戦略的な議論をこれまで以上に重ねることで、地域・お客さまの持続的発展と当行の成長をともに実現する「価値共創」への取組みを進めてまいります。
• ・また、コンプライアンスへの取組みやサイバーセキュリティ・マネーロンダリングへの対応など各種トップリスクへの対応について、リスクに照らした議論を重ねるとともに、内部監査態勢の高度化を着実に進展させていくことを共有いたしました。
• ・2026年度は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当行グループ全体のガバナンスをより一層強化すべく、「監督と執行の分離」に向けた取締役会の在り方（構成・運営・機能など）について協議するとともに、取締役会で議論すべきテーマを見直し、これまでも重点的に議論してきたテーマ（経営戦略、各種リスク管理、資本政策、内部監査等）に加え、アジェンダを充実させ、下記取組みに関する議論を重ねてまいります。

【2026年度の取締役会における主要アジェンダ】

• ▪ 経営戦略（中計、年度予算等）
• ▪ 人的資本経営（人材戦略、エンゲージメント等）
• ▪ 資本政策（株主還元、政策保有株式含む）
• ▪ コンプライアンス
• ▪ 株主、機関投資家との対話
• ▪ サイバーセキュリティ
• ▪ 取締役会全般（在り方、実効性評価等）
• ▪ デジタル戦略
• ▪ サステナビリティ
• ▪ 内部監査
• ▪ リスク管理（信用、市場、マネロン等）
• ▪ グループ戦略
• ▪ お客さま本位の業務運営
• ▪ トップリスク

• ・上記重点事項を中心に、取締役会における議論を更に充実させてまいります。その実現に向け、取締役会事務局の機能強化を図り、取締役会の運営・支援体制の整備に取組んでまいります。
• ・こうした監査・監督機能の更なる強化に向けた取組みを進めるとともに、株主や投資家との対話状況を共有しながら、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、取締役会の更なる実効性向上に取組んでまいります。

後継者計画（サクセッションプラン）

当行は、地域金融機関としての公共的使命を果たすため、経営の継続性および地域金融の安定性を確保する観点から、経営トップおよび経営幹部の後継者計画（サクセッションプラン）を整備しております。
後継者の選抜・育成・評価等にあたっては、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が委員の過半数を占める経営諮問委員会が中心となり、その妥当性を検証・審議することとし、透明性・客観性・公平性を確保しております。
審議の状況については適宜取締役会へ報告しており、取締役会は後継者計画の運用状況を監督しております。

後継者候補に求められる人材要件（後継者要件）

当行は、地域金融の持続的な発展に資する経営人材として必要な能力・資質等に加え、経営環境や経営戦略の方向性を踏まえ、後継者に求める人材要件について、経営諮問委員会で審議し、後継者要件を定めております。
こうした人材を将来の後継者候補として選抜・育成するとともに、環境変化に応じて、後継者要件の見直しを審議します。

育成方針

当行は、将来の経営人材を計画的に育成するため、代表取締役である頭取の後継者候補、及び取締役の候補者を選抜した上で、適切な育成方針を検討し、運用することとしております。
運用においては、候補者の資質・能力・経験等に応じた育成方針を設定するとともに、適宜候補者の見直しを行いながら、将来の経営トップを担う人材を計画的に育成します。

社外役員の選任理由

社外取締役のサポート体制

社外取締役（監査等委員であるものを含む。）向けに、資料を事前に配布した上で、取締役会の約１週間前に事前説明会を開催し、取締役会において牽制的な立場から意見具申等を行える体制としております。
社外取締役（監査等委員であるものを含む。）は取締役会及び経営会議等へ出席しているほか、重要な情報は適時・適切に伝達される体制となっております。また、社外取締役（監査等委員であるものを含む。）に対し、重要な会議における議事録を回覧し、意思決定プロセスの高い透明性を確保しております。
監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会付役員の配置に加え、監査等委員会事務局として補助者を配置し、監査等委員会の職務全般の補助を行うことで、監査等委員会の機能発揮に向けた体制を構築しております。
社外役員を含めた取締役会メンバーに対し、当行を取り巻く環境や当行の実態を理解し、今後の環境変化への対応を検討・協議するための研修・トレーニングの機会を継続的に提供し、取締役会の機能向上、更なる議論の活性化に向けた環境整備に取組んでおります。

【研修・トレーニングにあたり、2025年度開催した講演テーマ】

• ▪ 量子コンピュータ及び耐量子計算機暗号に関する動向
• ▪ 加速するガバナンス改革～５年ぶりのCGコード改訂～
• ▪ トランプ経済政策と2026年の内外経済・金融の展望
• ▪ 生成AIの現状と活用事例・今後の展望

役員報酬

基本報酬、業績連動賞与および株式報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、経営諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において決定することとしております。
経営諮問委員会は、独立性・客観性・透明性を高めるため、委員の半数以上を独立社外取締役（監査等委員であるものを含む。）とし、また、委員長を独立社外取締役（監査等委員であるものを含む。）の中から選任する取締役会の諮問機関であり、役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うものです。
2026年６月25日開催の第103回定時株主総会の決議によって定められた報酬限度額は、取締役（監査等委員であるもの、社外取締役を除く。）が年額350百万円（決議当時の員数６名）、監査等委員である取締役が年額100百万円（決議当時の員数６名）であります。
また、取締役（監査等委員であるもの、社外取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠に、2026年６月25日開催の第103回定時株主総会の決議によって定められた株式報酬等の取締役（監査等委員であるもの、社外取締役及び海外居住者を除く。）に対する報酬等の限度額は、３事業年度を対象として合計300百万円（決議当時の員数６名）であります。

取締役の専門性と経験（スキルマトリックス）

当行では、「地域共存」・「顧客尊重」という経営理念のもと、長期ビジョン「MCP『多彩な価値を結集し、地域No.1のソリューションで埼玉の未来を切り拓く』」の実現に向け、マテリアリティを起点とする新中期経営計画「MCP 2/3」を策定しており、取締役会が備えるべきスキルとして、「MCP 2/3」の基本戦略を遂行するため9項目のスキルを選定しております。

取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

（注）上記一覧表は各取締役が有する全ての経験・専門性を表すものではありません。